Halka Açık Anonim Ortaklıklarda\rYönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı

Abstract

Azınlık konumunda bulunan pay sahiplerinin yönetim kurulunda temsili imkânının tesisi, TTK m.360’ta\rdüzenlenen hakkın en önemli amacı ve işlevi olarak kabul edilir. İlgili hakkın söz konusu boyutu, yatırımcıların\rkorunması gayesi çerçevesinde şekillenen Sermaye Piyasası Hukuku’nun temel ilkelerine de\rparaleldir. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı kapsamında seçilen yönetim kurulu üyesi, bağlılık\ryükümlülüğü gereğince öncelikle ortaklığın menfaatleri doğrultusunda hareket etmek durumunda olup,\rortaklık menfaatleri ile temsil edilme hakkı sahibinin özel menfaatlerinin birbiri ile çelişmediği noktalarda,\rtemsil edilme hakkı sahibinin hak ve menfaatlerini gözetir. SPK’nın çıkarmış olduğu Kurumsal\rYönetim İlkeleri’ne (KYİ) tâbi olan halka açık anonim ortaklıkların (HAAO) yönetim kurullarında bulunması\rzorunlu olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsız sayılabilmek için karşılamaları gereken\rkoşullar ve sahip olmaları gereken nitelikler göz önünde bulundurulduğunda, bu üyelerin temsil edilme\rhakkı çerçevesinde seçilebilme durumlarının incelenmesi gereklidir. Bunun yanında, HAAO’larda yönetim\rkurulunda temsil edilme hakkı kapsamında seçilecek üyelerin sayısı için getirilen sınırlama; SPKan.\rm.28/f.2 ile SPK’ya tanınan yönetimsel haklarda imtiyazları kaldırma yetkisi ve yönetim kurulunda temsil\redilme hakkının esas sözleşme değişikliği yoluyla öngörülmesinin önemli nitelikte işlem sayılması, konunun\rHAAO’lar için özellik arz eden yönleri arasındadır. Çalışmamızda ilgili hakkın temel esaslarına değinilmesinin\rardından, yukarıda belirtilen HAAO’lar açısından özellik arz eden konular ele alınmaktadır.